COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIEE PAR LA SOCIETE

DOODLE SAS

PRESENTEE PAR

BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

Le Projet de Note d’Information déposé ce jour est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Lexibook (www.lexibook.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

1.      PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1   Introduction

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, Doodle, société par actions simplifiée de droit français ayant un capital social de 1.000 euros, dont le siège social est sis au ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis, France et immatriculée sous le numéro 930 866 512 RCS (l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Lexibook Linguistic Electronic Systems, société anonyme de droit français ayant un capital social de 3.881.659,50 euros, dont le siège social est sis au ZA de Courtabœuf, bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis, immatriculée sous le numéro 323 036 921 RCS Evry (« Lexibook » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (ISIN FR0000033599 ; code mnémonique : ALLEX), d’acquérir en numéraire au prix de huit euros (8,00€) par action (le « Prix de l’Offre »),  la totalité des actions qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée volontaire (l’« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF. 

L’Offre fait suite à la conclusion par l’Initiateur d’un contrat de cession le 3 juin 2026, en vue d’acquérir auprès de fonds d’investissement représentés par Moneta Asset Management par voie de cession hors marché, au Prix de l’Offre, un bloc d’actions représentant un nombre total de 690.200 actions Lexibook, soit 8,89 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. En tenant compte de cette acquisition, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 6.810.589 actions représentant 87,73 % du capital et 87,70 % des droits de vote théoriques de la Société¹.

L’Offre est présentée par Crédit Industriel et Commercial, en qualité d’établissement présentateur (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des actions Lexibook qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note d’Information, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, seul ou de concert, soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre total de 952.730 actions Lexibook visées par l’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le présent Projet de Note d’Information a été établi par la société Doodle.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 1° et suivants du RGAMF. Elle sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF.

1.2            Contexte de l’Offre

1.2.1        Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société constituée dans le cadre de l’offre publique d’acquisition qui a été déposée par Doodle sur Lexibook le 15 octobre 2024 (l’« OPA »).

Le capital de l’Initiateur était initialement détenu, à la date de dépôt de l’OPA, par M. Emeric Le Cottier, M. Emmanuel Le Cottier et M. Luc Le Cottier (ensemble la « Famille Le Cottier ») (en ce inclus via les sociétés patrimoniales).

Dans le cadre de l’OPA, et conformément à ce qui est décrit dans la note d’information établie par l’Initiateur et visée par l’AMF le 5 novembre 2024 sous le numéro 24-465 (la « Note d’Information OPA »), la détention du capital de l’Initiateur a évolué en raison du succès de l’OPA.

À la suite de ces opérations, et à la date du Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis entre les membres de la Famille Le Cottier et la société Lawrence Rosen LLC, selon la répartition figurant ci-dessous :

1.2.2        Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

1.2.2.1   L’OPA de 2024

Le 15 octobre 2024, l’Initiateur a déposé un projet d’offre publique d’achat libellé à un prix de 4 euros par action de la Société², ladite offre faisant suite à la conclusion d’un accord d’investissement le 18 juillet 2024 (l’ « Accord d’Investissement ») et dont les principaux termes sont décrits à la section 1.4.1 de la Note d’Information OPA.

L’OPA a fait l’objet de la Note d’Information OPA et d’une Note en Réponse de la Société visées par l’AMF le 5 novembre 2024 respectivement sous les numéros 24-465 et 24-466 et (en application de la décision de conformité AMF n° 224C2190). L’OPA a été ouverte du 7 novembre au 11 décembre 2024 inclus.

À la clôture de l’OPA, l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 5.895.002 actions représentant autant de droits de vote, soit 72,93 % du capital et 81,42 % des droits de vote de la Société³.

L’OPA a ensuite été réouverte du 18 décembre 2024 au 7 janvier 2025 inclus, réouverture à l’issue de laquelle l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.101.028 actions représentant autant de droits de vote, soit 78,59 % du capital et 83,46 % des droits de vote de la Société⁴.

1.2.2.2   Acquisition d’actions sur le marché postérieurement à l’OPA

Depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA, et jusqu’à la date d’Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini ci-après), l’Initiateur a acquis sur le marché et hors marché un nombre total de 19.361 actions de la Société, tel que suit :

À l’issue de ces acquisitions, l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.120.389 actions représentant autant de droits de vote, soit 78,84% du capital et 78.81 % des droits de vote théoriques de la Société.

1.2.2.3   Acquisition du Bloc

Le 3 juin 2026, l’Initiateur a conclu avec Moneta Asset Management (agissant au nom des fonds qu’elle gère), un contrat de cession d’actions en vue d’acquérir, au prix unitaire ferme de 8 euros, un bloc d’actions représentant 690.200 actions Lexibook, soit 8,89% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (l’« Acquisition du Bloc »). Cette Acquisition du Bloc a été réalisée par voie de cession hors marché : aucun complément de prix n’a été prévu.

En tenant compte de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 6.810.589 actions représentant 87,73% du capital et 87,70 % des droits de vote théoriques de la Société.

À l’exception (i) des actions Lexibook acquises dans le cadre de l’OPA, (ii) des 19.361 actions Lexibook acquises depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA tel que décrit à la Section 1.2.2.2 du Projet de Note d’Information et (iii) de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

1.2.3        Motifs de l’Offre

Bénéficiant aujourd’hui d’un flottant limité et d’une liquidité restreinte, les bénéfices et leviers permis par la bourse semblent limités pour Lexibook. Dans une logique de simplification du capital de la Société, l'Initiateur a engagé une réflexion visant à renforcer sa participation au sein de la Société.

C’est dans ce contexte que l'Initiateur a approché la société Moneta Asset Management et réalisé l’Acquisition du Bloc décrite ci-dessus.

La réalisation de l’Offre et du Retrait Obligatoire, si les conditions réglementaires sont réunies, le cas échéant, permettra à la Société de poursuivre cette démarche de simplification, de réduire les contraintes et coûts associés à la cotation et de concentrer davantage leurs ressources sur leurs priorités stratégiques et les défis opérationnels auxquels ils sont confrontés dans le contexte économique et géopolitique actuel, tout en offrant une liquidité aux actionnaires minoritaires.

L’Offre est ainsi déposée de manière volontaire par l’Initiateur à la suite de l’Acquisition du Bloc décrite ci-dessus. Elle vise à permettre à l’Initiateur d’acquérir le solde des actions qu’il ne détient pas encore et, à terme, de procéder, si les conditions requises sont réunies, à la radiation de la cote de la Société.

L’Initiateur a ainsi mandaté la Banque Présentatrice, qui a procédé à une évaluation des actions et dont une synthèse est reproduite en Section 3.

L’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires est plus amplement détaillé en Section 1.3.8.

Dans ce contexte et afin de garantir l’indépendance du conseil de surveillance de Lexibook, ce dernier a décidé de constituer un comité ad hoc, composé de M. Luc Le Cottier (président du conseil de surveillance) et de deux membres indépendants que sont Madame Caroline Puechoultres et Monsieur Pascal Gandolfini, soit d’une majorité de membres indépendants, conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du RGAMF, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre des recommandations au conseil de surveillance de la Société concernant l’Offre.

Sur recommandation du comité ad hoc, le conseil de surveillance a, en date du 6 mai 2026, désigné le cabinet Crowe HAF (représenté par M. Olivier Grivillers) en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre (l’« Expert Indépendant ») avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF.

1.2.4        Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, à 3.881.659,50 euros divisé en 7.763.319 actions ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 7.765.750.

À l’exception (i) des actions Lexibook acquises dans le cadre de l’OPA, (ii) des 19.361 actions Lexibook acquises depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA tel que décrit à la Section 1.2.2.2 du Projet de Note d’Information et (iii) de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

Il n’existe pas d’engagement d’apport à l’Offre conclu avec l’Initiateur

Le tableau ci-après, présente à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société⁵ :

Conformément à l’article 231-1 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

1.2.5        Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

De même, à la date du présent Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2.6        Déclarations de franchissements de seuils et d’intention

Au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information, aucun des seuils légaux ou statutaires n’a été franchi.

1.3            Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1        Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société. La Société pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements ou ses partenariats avec des objectifs de retour long terme sans contraintes de rentabilité ou de lisibilité à court terme induit par la cotation.

L’Initiateur souhaite s’appuyer à la fois sur les actifs de la Société et sur les compétences et l’expérience de ses équipes dirigeantes et de ses collaborateurs.

1.3.2        Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur sa politique en matière d’emploi.

L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société.

1.3.3        Politique de distribution de dividendes

Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3.4        Synergies

L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’Initiateur est un holding qui ne détient pas de participations opérant dans des secteurs d’activités connexes à ceux de la Société.

1.3.5        Intention concernant le retrait obligatoire

Dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en oeuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

La mise en oeuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions d’Euronext Growth Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en oeuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.3.6        Gouvernance – Composition du conseil de surveillance et du directoire

Le directoire de la Société est actuellement composé des membres suivants :

• M. Emeric Le Cottier (président du directoire) ; et

• M. Emmanuel Le Cottier.

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

• M. Luc Le Cottier (président du conseil de surveillance) ;

• Mme Caroline Pouechoultres ;

• M. Pascal Gandolfini ;

• Mme Valérie Guiard-Schmid ;

• M. Gérard Abadjian ; et

• Mme. Eveillard Bénédicte.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions Lexibook d’Euronext Growth Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre.

1.3.7        Intentions en matière de fusion

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société.

1.3.8        Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires

L’Offre donne la possibilité aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre de bénéficier d’une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre, sur la base du Prix de l’Offre de huit euros (8 €) par action bénéficieront :

• d’une prime de + 37,9% sur la base du cours de bourse de clôture des actions Lexibook au 3 juin 2026 , correspondant au dernier cours de clôture le jour de l’annonce de l’Offre;
• d’une prime de +49,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Lexibook observé au cours des soixante (60) jours de bourse précédant le 3 juin 2026.

Les éléments d’appréciation du prix proposé sont précisés à la Section 3 “Éléments d’appréciation du prix de l’Offre” ci-après.

1.4            Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la présente Section 1.4, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.4.1        Pacte d’actionnaires

L’ensemble des stipulations du pacte d’actionnaires conclu entre les membres de la Famille Le Cottier et la société Lawrence Rosen LLC le 17 février 2025, sont restées inchangées par rapport à ce qui a été décrit à la section 1.4.2 de la Note d’Information OPA.

1.4.2        Acquisition du Bloc

Le 3 juin 2026, l’Initiateur a conclu un contrat de cession relatif à l’Acquisition du Bloc par voie de cession hors marché, prix unitaire ferme de 8 euros. L’Acquisition du Bloc, réalisée en date du 4 juin 2026, ne fait l’objet d’aucun accord de complément de prix.

Le financement de l’Acquisition du Bloc et des frais y afférents a été réalisé au moyen d’une extension du contrat de prêts initialement conclu le 9 décembre 2025 auprès de Banque Européenne du Crédit Mutuel, Société Générale, Banque Palatine et Crédit Lyonnais, souscrit par l’Initiateur et mis en place par voie d’avenant en date du 2 juin 2026.

2.           CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1        Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Industriel et Commercial, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre auprès de l’AMF le 6 juillet 2026. L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 233-1, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Lexibook les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 8 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux articles 221-3 et 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse concernant les conditions de l’Offre a été diffusé le 3 juin 2026 par l’Initiateur. Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de Crédit Industriel et Commercial et est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Lexibook (www.lexibook.com).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité ne pourra intervenir qu’à la suite du dépôt par la Société d’un projet de note en réponse incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant.

En application des dispositions de l’article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Après avoir obtenu le visa de l’AMF, la note d’information ainsi que  lesAutres Informations » relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur,seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de l’Initiateur et auprès de Crédit Industriel et Commercial. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Lexibook (www.lexibook.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site internet de la Société (www.lexibook.com), conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.2        Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre, le prix de l’Offre serait réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.3        Nombre et nature des Titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 6.810.589 actions représentant 87,73 % du capital et 87,70 % des droits de vote théoriques de la Société⁶.

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des actions Lexibook qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note d’Information, non détenues par l’Initiateur, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 952.730 actions Lexibook.

A la date du Projet de Note d'Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.4        Intervention de l’Initiateur sur les actions Lexibook pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant au maximum à 30 % des actions existantes visées par le projet d’Offre au Prix de l’Offre, soit un nombre maximum de 285.819 actions Lexibook.

Ces acquisitions seront réalisées par la Banque Présentatrice, agissant en qualité de membre acheteur, seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.5        Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière réglementaire.

2.6        Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 233-2 et suivants du RGAMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation pendant laquelle les actionnaires de la Société pourront apporter leurs actions à l’Offre. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l’Offre.

Les actions Lexibook apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute action Lexibook apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs actions Lexibook à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.), ou à la Banque Présentatrice, assurant la gestion du service titres et du registre nominatif de la Société, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au nominatif pur  un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre des actions Lexibook, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions Lexibook à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Les détenteurs d’actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.

2.7        Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :

2.8        Droit applicable

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.9        Financement et frais de l’Offre

2.9.1        Frais liés à l’Offre

Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (incluant en particulier les honoraires et autres frais des conseils financiers, juridiques et comptables, prestataires de services et de tout autre expert ou consultant ainsi que les coûts de publicité et de communication et les frais relatifs au financement de l’Offre) sont estimés à environ 850,000 euros (hors taxes).

2.9.2        Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et frais annexes) s’élèverait à 7.621.840 euros.

Le financement des sommes dues et des frais supportés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est réalisé par un financement externe contracté par l’Initiateur.

2.9.3        Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.10    Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Les actionnaires de Lexibook en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France.

Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Projet de Note d’Information, aucun autre document lié au Projet de Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’est pas une « US Person » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), (ii) qu’il n’a pas reçu aux États- Unis une copie du Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (v) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États- Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2.11     Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d’Information.

3.           ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-après recense les différentes valorisations par action obtenues dans le cadre de notre approche multicritères comparées au prix de l’Offre de 8,00€ par action.

¹ Sur la base d’un nombre total de 7.776.319 actions et de 7.765.750 droits de vote théoriques de la Société (informations au 6 août 2025 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

² D&I n° 224C1951 du 15 octobre 2024.

³ D&I n° 224C2694 du 16 décembre 2024.

⁴ D&I n° 225C0088 du 10 janvier 2025.

⁵ Sur la base d’un nombre total de 7.776.319 actions et de 7.765.750 droits de vote théoriques de la Société (informations au 6 août 2025 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote..

⁶ Sur la base d’un nombre total de 7.763.319 actions représentant 7.765.750 droits de vote (informations au 6 août 2025 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

Pièces jointes

• Scribble - CP OPAS - VF
• Scribble - CP OPAS - VF

Le tribunal correctionnel de Paris a condamné six hommes, issus de la mouvance d’ultradroite pronazie, à des peines allant jusqu’à sept ans de prison pour un vaste trafic d’armes. Cinq d’entre eux, âgés de 22 à 25 ans, ont été reconnus coupables d’association de malfaiteurs terroriste, au terme d’un procès ouvert le 23 juin et clos vendredi 3 juillet après huit jours d’audience. Les juges ont retenu l’existence d’un réseau structuré gravitant autour de l’extrême droite la plus radicale, où la circulation d’armes côtoyait des projets de violences ciblées.

Selon l’enquête, ce noyau de sympathisants néonazis nourrissait des projets violents visant des juifs, des musulmans, la communauté LGBTQ+ ainsi que des militants de gauche. Parmi les cinq jeunes condamnés figurent deux anciens militaires, dont l’un a été décrit à l’audience comme le pivot du trafic. Cet ex-soldat, élevé dans un environnement marqué par l’antisémitisme et un traditionalisme catholique, a lui aussi écopé de sept ans de prison, mais sans période de sûreté, la procureure estimant qu’il avait en partie « évolué ».

La peine la plus lourde, sept ans de prison assortis d’une période de sûreté aux deux tiers et d’un suivi sociojudiciaire de six ans, a visé le plus jeune des prévenus. Né d’une mère japonaise et d’un père marocain, il a réaffirmé à l’audience son rejet du métissage, tout en expliquant avoir « délaissé certaines thèses » d’ultradroite mais en avoir « gardé d’autres ». Son attitude jugée particulièrement rigide a pesé dans la décision. Son avocate, Dominique Petit, a annoncé son intention de faire appel, ouvrant la voie à un possible second round judiciaire.

Le sixième homme, un policier retraité de 61 ans, a pour sa part été condamné à cinq ans de prison pour trafic d’armes, dont 25 mois assortis d’un sursis probatoire sur trois ans. Les magistrats ont souligné que l’enquête n’avait pas établi qu’il avait conscience d’alimenter des projets d’attentats. La partie ferme de sa peine sera purgée sous bracelet électronique. Ces condamnations, qui frappent un groupe mêlant civils, ex-militaires et ancien policier, illustrent la vigilance accrue de la justice française face aux dérives violentes de l’ultradroite radicale et à la circulation d’armes en marge des institutions.